A. 付与決議日は原則、会社法第243条第2項の割当決議の日を指しますが、例外があります。
※ 最終的な解釈・判断は、貴社の議事録の内容や個別の事情によって異なります。本ページの内容は判断材料としてご活用いただき、必要に応じて顧問弁護士・税理士等の専門家にご確認ください。
1. 国税庁Q&Aにおける「付与決議の日」の定義
国税庁Q&Aの（注）では、付与決議の日について以下のように定義されています。
（注）付与決議の日とは、ストックオプションの割当てに関する決議の日をいいます。この「割当てに関する決議」とは、会社法第243条第2項の決議（その決議の後に同法第238条第2項の決議が行われる場合には、当該決議）をいいますが、募集新株予約権の総数の引受けを行う契約を締結する場合には、実質的に対象者に新株予約権が与えられることとなる同法第238条第2項の決議（その決議の後に当該契約の承認の決議（同法第244条第3項）が行われる場合には、当該決議）をいいます。
整理すると、次の3つの考え方があります。
原則：割当決議の日
会社法第243条第2項の決議（割当決議）の日が付与決議日となります。
例外 1：発行決議が後から行われる場合
会社法第243条2項の決議（割当決議）の後に、同法第238条第2項の決議（募集事項決定決議）が行われる場合は、その同法第238条2項の決議（募集事項決定決議）の日が付与決議日となります。
具体例として、
会社法第243条2項の決議（割当決議）：7月5日
会社法第238条2項の決議（募集事項決定決議）：7月10日
この場合、付与決議日は7月5日ではなく、後から行われた会社法第238条2項の決議日である7月10日として扱われます。
例外 2：総数引受契約方式の場合
総数引受契約方式（募集新株予約権の総数の引受けを行う契約を締結する方式）では、会社法第238条2項の決議（募集事項決定決議）の日が基準となります。さらにその後に契約の承認決議（会社法第244条第3項）が行われる場合は、その承認決議の日が付与決議日となります。
具体例として、
会社法第238条2項の決議（募集事項決定決議）：8月1日
会社法第244条第3項の決議（契約の承認決議）：8月6日
この場合、付与決議日は8月1日ではなく、後から行われた会社法第244条第3項の決議（契約の承認決議）である8月6日として扱われます。
上記の判断は決議の順序だけでなく、決議に付された条件（例：株主総会の承認を条件とする、といった停止条件）によっても結論が変わる可能性があります。議案の抜粋だけでは判断できない場合があるため、議事録全体をご確認ください。
税務上の取扱いに関わる事項ですので、最終的なご判断にあたっては、顧問弁護士・税理士等の専門家にご確認ください。
2. Nstockへの入力について
Nstockの項目は、以下のように整理しています。
発行決議日：会社法第238条2項の決議（募集事項決定決議）の日
付与決議日：会社法第243条2項の決議（割当決議）の日
Nstockでは、発行決議日と付与決議日の前後関係についてシステム上で判定や制限を行っていません。そのため、発行決議日より前の日付を付与決議日として入力することも可能です。
入力いただいた付与決議日は、そのまま付与調書等の帳票に反映されます。
上記の考え方や、必要に応じて専門家への確認を踏まえて、貴社にてご判断のうえご入力ください。
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